资本市场上市有两种方式，第一种是我们最熟悉的第一次公开发行和上市IPO；二是我们经常听到的借壳上市。IPO只要过程完成后没有重大事情，基本上就可以了，重点是借壳上市。

借壳上市主要是将非上市企业或资产纳入上市公司，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人和名称，然后在一定条件下增发股份（为什么要增发？因为以前的资产是购买的，上市只是圈钱，借壳不能圈钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。

借壳什么时候会失败？

借壳上市并不意味着有钱。在借壳上市过程中，需要通过N个以上的审批部门。审批程序复杂。如果任何审批关节都不好，借壳就会失败。及时通过这些。如果债务隔离措施不设置，收购方将陷入壳牌公司复杂的债权债务关系，也将导致借壳失败。

对于内幕信息的泄露，也会使借壳失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果市场反映疯狂炒作，明确泄露借壳新闻，监管机构会上门，谈论信息披露不及时和涉嫌内幕交易，这次会阻碍借壳上市（所以，街道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当成坑自己)。

借壳包括以下基本环节：

第一步：获得壳牌公司的控制权。

获得公司控制权有三种方式：

1、股份转让方式：收购方与壳牌公司原股东协议转让股份，或在二级市场获得控制权；

2、新股发行方式：壳牌公司向借壳方向发行新股，并达到一定比例，使收购方获得控制权；

3.间接收购方式:收购方通过收购壳公司母公司获得对上市公司的间接控制。

第二步:壳公司资产重组:

分为两个方面：

壳公司原资产负债置出：

借壳上市通常需要更换借壳对象的所有资产、负债及相应的业务和人员，可根据资产接受人与借壳对象的关系分为关联和非关联。

关联置出：转让给借壳企业的大股东或实际控制人或大股东。

非关联置出:第三方转让，想要与借壳对象没有直接控制关系，往往需要支付一定的补偿

2.将借壳企业的资产负债纳入：

借壳企业将所有（或部分）资产、负债及相应的业务和人员纳入借壳对象，使现有企业为借壳企业，可分为整体上市和非整体上市。

整体上市：借壳企业的所有资产、负债及相应的业务和人员均被纳入借壳对象；

非整体上市：借壳企业未将所有资产、负债及相应业务、人员纳入借壳对象。

借壳时会考虑的问题：

上市的直接成本和潜在成本、审批难度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共同条件，以及拟上市企业和壳牌公司的行业特点、财务状况、所有权类别、业务能力、谈判能力等特点。选择合适的后门方式。

借壳方案：

方案一:股权转让+资产置换

1.壳公司原控股股东通过股权转让协议将壳公司股份转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务和资产，并将拟上市业务和资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；

本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于投入资产，差额部分作为上市公司对大股东的无息债务，免费使用数年。

方案二:股权转让+增发换股(又称反向收购)

1.壳公司原控股股东通过股权转让协议将壳公司股份转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；

2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，上市壳公司向拟借壳上市企业全体（或控股）股东增发新股，收购拟借壳上市企业的股权；

3.上市壳公司将其原控股股东的业务和资产出售给其原控股股东，后者以现金为对价购买这部分资产。

本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，应当给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择。

方案三:股份回购+增发换股

1、壳牌公司将所有业务和资产出售给原控股股东，回购并取消原控股股东持有的上市壳牌公司股份；原控股股东持有的壳牌公司股份不足以支付壳牌公司原业务和资产的，以现金补充；

2、上市壳公司向所有（或控股）股东发行新股，收购拟借壳上市公司的股权；增发换股后，拟借壳上市公司的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

本方案常见的辅助交易：为补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，拟借壳公司股东或上市壳公司有时会在借壳完成后按一定比例发行股份。

方案四:资产置换+增发换股

1.上市壳公司将所有业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并向拟借壳企业持有的拟上市企业股份发行新股；

2.拟借壳企业控股股东取得壳公司原有业务和资产后，将其转让给壳公司原大股东，换取后者持有的壳公司股份，双方差额用现金补足。

本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，拟借壳公司股东或上市壳公司有时会在借壳完成后按一定比例发行股份。

方案五:资产出售+增发换股

1.上市壳牌公司将原有的所有业务和资产出售给其控股股东，后者以现金为对价购买这些资产；

2.上市壳牌公司向拟借壳上市企业全体(或控股)股东增发新股，收购拟借壳上市企业股权；

本方案常见的辅助交易：为保证上市壳牌公司小股东的利益，壳牌公司原控股股东在收购壳牌公司原业务和资产时，通常会支付较高的对价作为补偿。拟增发的借壳企业股东在借壳完成后，将向壳牌公司原股东支付额外现金。

借壳上市流程：

一、前期准备:

1.收购方聘请财务咨询机构；

2.协助公司选择其他中介机构，包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3、对公司业务和资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

4.财务顾问根据买方的需要寻找合适的壳公司，并对壳公司的价值进行初步评估；

5.制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划和工作时间表。

二、制作申请材料：

1、重大资产重组报告及相关文件；

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件；

3.重大资产重组涉及的财务信息相关文件；

4.本次重大资产重组涉及的相关协议、合同和决议；

5.重大资产重组的其他文件

三、中国证监会审核:

1.壳牌公司按规定申请停牌，并定期向公众披露进展情况；

2.经壳牌公司权力机构批准和授权的交易结构和价格；

三、按照中国证监会的要求申报有关文件；

4.及时解释中国证监会提出的反馈意见；

5.项目行政许可由重组委员投票决定。

四、实施借壳计划和持续监督：

1.经中国证监会批准后，资产交付转让对置、置入；

2.重组涉及的资产；

3.重组后企业人员安置；

4.壳公司债权债务的继承；

5.重组董事会等权力机构，加强对上市公司的控制；

6.根据重组情况，独立财务顾问持续监督上市公司一至三个会计年度以上；

7.培养公司下属的其他优质业务和资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司市值，促进资产证券化；

8.在符合法律法规和中国证监会规定条件的情况下，通过配股和非公开发行进行再融资，补充上市公司的营运资金。

壳公司分类：

实壳公司：

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或差、总股本和流通股规模小、股价低的上市公司。

主营业务严重萎缩或停业，业务无发展前景，重组无望。

价值：实壳公司的价值由公司现有的业务价值和壳资源价值组成。

空壳公司：

主营业务亏损，面临退市风险，利润来源为其他收入。

在经营条件恶化的情况下，空壳公司多为实壳公司转型而来。

价值：空壳公司的价值等于扣除公司债务重组、解决法律纠纷、剥离不良资产的成本。

净壳公司：

上市公司设置所有资产、负债、业务和人员，不再从事原主营业务；只存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值：壳公司的价值等于壳资源的价值。

借壳案例：

一 壳公司：*ST鑫新

上市公司的主营业务由以矿产资源为原料的加工类改为包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资、文化地产等出版文化传媒类。

交易完成后，江西出版集团共持有新新股4.20亿股，约占总股本的74%

借壳公司:中国传媒

中国天地出版媒体有限公司主要从事编辑出版、报纸、印刷、发行、物流、影视制作、国际贸易、艺术管理等工作。是一家拥有整个多媒体产业链的大型出版媒体公司。

借壳过程：

第一步：江西信江实业有限公司（”；信江实业”；)同意将其持有的新股4000万股(占新股公司总股本 21.33%以7.56元/股转让给江西出版集团公司（”出版集团”；)，出版集团同意转让。

第二步：截至2009年6月30日，新江实业以现金购买新新股份的所有资产和负债（包括或负债），并承担原上市公司的所有员工和业务。

第三步:购买江西新华发行集团有限公司持有的100%股东权益的江西出版集团公司非公开发行股票

二 壳公司：S*ST鑫安

主营业务:生产纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂、化学制药、供气安装。

借壳公司：大地传媒

中原大地传媒有限公司是一家主要从事新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等互联网信息服务的公司；国内广告规划、代理、制作、发布。2011年河南省大型媒体公司.12.2借壳ST新安在深圳证券交易所上市。

借壳过程：

第一步:中原出版传媒集团以每股0.45元，总成交价0.17亿元，获得河南花园集团原最大股东持有的上市公司0.37亿股权。交易完成后，中原出版传媒集团持有的上市公司股权占28.7%

第二步:中原出版传媒集团拟注入13.7亿元资产，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；

重组后，中原出版传媒集团持有总股本43972万的75.78%。河南省国资委为实际控制人。

三 壳牌公司：华源发展

华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一源集团诞生于原纺织工业部，具有服装加工和外贸出口的政府背景。

借壳公司：长江传媒

长江出版媒体有限公司经营国家授权范围内的国有资产，开展相关投资业务；国内书籍、报纸、电子出版物；出版印刷、包装装饰印刷、其他印刷印刷；出版权和材料贸易；新媒体的开发和运营。

借壳过程：

第一步:2010年11月1日，长江传媒通过司法拍卖，收购了华源发展原最大股东华源集团有限公司持有的华源发展190、127、100股流通股，以及原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3.560、100股流通股，占华源发展总股份的35.0773%。

第二步：作为上述股权拍卖的条件，公司实际投标的华源发展股减去了按照华源发展破产重组计划转让的余额。

四 壳牌公司：广电信息

公司是我国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从事数字光学电视、等离子彩电LCD液晶彩电、LED通信设备、网络、显示屏、IT公司连续几年在中国电子信息行业百强企业中名列前茅。

借壳公司：百视通

百视通公司（BesTV）国内领先IPTV上海文光新闻传媒集团新媒体视听业务运营商和服务提供商（SMG）与清华同方股份公司合资成立。BesTV 依托SMG，在视听内容创意与生产、互动产品研发与应用、新媒体管理与运营等方面具有较强的综合优势；BesTV在网络电视（IPTV）在技术和微软方面，Cisco、与国际公司合作，拥有行业领先的运营管理平台。

借壳过程：

第一步:仪电集团持有的广电信息2.59亿股，由上海广播电视台东方传媒投资19.9亿元，占总股本的36.6%，相当于每股7.67元；

第二步，广电信息将绝大部分经营资产出售给仪电集团，资产评估价值约32亿元；

第三步，广播电视信息以现金和定向增发股份向东方传媒、同方股份等公司购买百事通技术100%股权，文广科技100%股权，广播电视制作100%股权，上海信息投资有限公司21.33%股权，上述资产估值约43亿元，定向增发价格也为每股7.67元，但最终发行数量有待确定。

五 壳公司：*ST白猫

百洁布、纸制品、体育用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织毛巾、净化剂、日用化学品、工业投资、国内贸易（上述经营范围除特殊规定外）、包装装饰印刷、企业自身产品和技术出口业务，经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、零部件、技术进口业务（国家限制公司经营、国家禁止进出口的商品、技术除外），经营进料加工和三补业务。

借壳公司：浙报传媒

浙江报业传媒集团有限公司是一家报业集团，整体上市媒体经营资产.公司主要从事报纸、杂志的广告、发行、印刷和新媒体业务.公司负责运营35多家媒体，读者500万，产业规模居全国同行业前列.公司浙江日报连续第三年入选”；中国500最有价值的品牌̵；钱江晚报连续第八年入选”；中国500最有价值的品牌”；，位居浙江纸媒品牌前列。

借壳过程：

第一步:白猫股份将于2010年9月30日更换经审计评估的所有资产和负债(除应付股息及相应货币资金外)和浙江报控股持有的报纸媒体经营资产(共16家子公司股权)。浙江报控股指定其全资子公司美佳净日化承担所有资产。

同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份购买至浙江控股非公开发行股份。根据7.78元/股的发行价格，实际发行股份数量最终确定为2.78亿股。

交易完成后，浙江日报媒体占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股状态，而原大股东新洲集团退居二线，持股数量保持不变，但持股比例将降至9.76%。