关于企业上市的全过程

在上市过程中，企业经常会遇到各种各样的问题，希望能有一个权威的答案。今天的文章带来了上海证券交易所关于企业上市的30个问题。上市需要多长时间？如何选择合适的上市主体，建立上市结构？股票发行审计的主要程序是什么？监管部门在发行审计中主要关注哪些问题？…….在今天的文章中可以找到这些问题的答案。

目录

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1. 中国多层次资本市场的结构是什么？

2. 如何判断行业是否适合上市？

3. 上市需要多长时间？

4. 上市需要承担哪些费用？

5. 上市过程中可能涉及哪些机构？

6. 如何选择中介机构？

7. IPO重组上市的主要区别？

8. 重组设立股份有限公司的主要程序有哪些？

9. 如何选择合适的上市主体，建立上市结构？

10. 上市前能否激励员工股权，如何设计员工持股平台？

11. 外商投资企业重组上市需要注意哪些问题？

12. 资产业务重组在重组过程中应注意哪些问题？

13. 私募投资机构上市前需要引进吗？

14. 当有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产折股如何纳税？

15. 股票发行审计的主要程序是什么？

16. 首次公开发行和上市的主要条件是什么？

17. 监管部门在发行审计中主要关注哪些问题？

18. 发行审务信息披露的质量，发行审计的重点是什么？

19. 如何判断发行审计中的同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？

20. 关联交易发行审核的重点是什么？

21. 如何把握和判断发行审计中的重大违法行为？

22. 新三板上市企业IPO主要流程是什么？

23. 新三板上市企业IPO需要注意哪些问题？

24. 如何选择合适的上市地点？

25. 国内外上市有什么区别？

26. 沪深交易所有分工吗？

27. 企业的市盈率与上市地有关吗？

28. 上海证券交易所有哪些优势？

29. 上海证券交易所的市场服务体系是什么？

30. 上海证券交易所在企业上市中可以提供哪些服务？

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我国多层次资本市场的结构是什么？

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新第三董事会（国家中小企业股份转让系统）、第四董事会市场（区域股权交易中心）等组成。每个市场都发挥着自己的重要作用。现有的多层次资本市场基本上可以满足不同发展阶段不同类型企业的融资需求。

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新第三董事会（国家中小企业股份转让系统）、第四董事会市场（区域股权交易中心）等组成。每个市场都发挥着自己的重要作用。现有的多层次资本市场已基本满足不同发展阶段不同类型企业的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场有明显区别，主要区别如下：

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如何判断行业是否适合上市？

《首次公开发行股票和上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营必须符合法律、行政法规和公司章程，并符合国家产业政策。

以下行业(或业务)将受到限制:

（1）国家发展和改革委员会最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制和淘汰的行业和国家专项宏观政策监管的行业；

（2）虽然有些行业不受限制，但法律和政策对相关业务的特殊限制也将受到限制，如国家风景名胜区门票业务、报纸、杂志等媒体收集和编辑业务求导致信息披露义务最低标准的业务等。

在审计实践中，通常从以下几个方面来判断特殊行业：

(一)企业经营模式的规范性和合法性；

(2)募集资金用途的合理性；

(3)行业技术标准的成熟度；

(4)行业监管体系的完整性；

(5)市场接受度；

(6)促进经济增长模式转型和经济结构战略调整；

(7)所属行业上市与公共利益的契合度。

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上市需要多长时间？

一般来说，企业从规划重组到完成发行和上市大约需要3年时间，主要包括重组、尽职调查和指导、申请文件的制作和申报、发行审核、路演查询和定价、发行和上市。具体上市流程图如下：

若企业各方面基础较好，整改工作较少，发行上市所需时间可相应缩短。

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上市需要承担哪些费用？

从目前发行上市费用的实际情况来看，我国境内发行上市总成本一般为融资金额的6-8%，境外为8-15%。

国内上市具体收费标准如下表所示(仅供参考):

在上述费用项目中，保荐费、承销费、会计费、律师费和评估费可以从股票发行溢价中扣除。此外，如果地方政府为鼓励和支持企业重组上市提供相关补贴，上市所需的成本也将相应降低。

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上市过程中可能涉及哪些机构？

企业重组上市是一项需要企业与相关机构共同努力的系统工程，主要涉及以下机构：

（1）中介：主要包括发起人（具有发起人资格的证券公司）、会计师事务所和律师事务所。

赞助商是最重要的中介机构，是企业重组和上市过程中的总设计师、中介机构的总协调员和文件制作的总编制。发起人应严格履行法律职责，遵守业务规则和行业规范，认真核实发行人的申请文件和信息披露，监督发行人的标准化运行，核实其他中介机构的专业意见，对发行人是否具有持续盈利能力，是否符合法定发行条件，确保发行人的申请文件和招股说明书真实、准确、完整、及时。

具有证券资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计和内部控制制度，对重组上市过程中的财务和税务问题提供专业意见，协助制作申报材料，出具审计报告和验资报告。

律师事务所负责解决重组上市过程中的相关法律问题，协助企业准备所需的法律文件，出具法律意见和律师工作报告。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构和人员必须严格履行法律职责，按照行业业务标准和实践规范核实发行人的相关业务资料，确保相关专业文件真实、准确、完整、及时。

(2)证券监管机构:主要包括中国证监会和地方证监会。

中国证监会主要负责制定国内股票发行和上市规则和实施细则，审查国内首次公开发行股票的申请文件，监督其发行和上市活动。p>

地方证监会是中国证监会的派出机构，主要承担企业重组上市指导验收、依法查处辖区内监管范围内的违法案件、办理证券期货信访、联合有关部门打击辖区内非法证券期货活动的责任。

(3)地方政府:主要包括地方政府、行政职能部门和地方金融办公室。

在上市过程中，企业需要地方政府和有关部门协调解决的主要问题有：①股权形成的合法性认定；②证明和认定各种无重大违法行为；③土地相关审批、国有股转让协调等。省中国证监会审查，省级人民政府还需要就是否同意发行人发行股票发表意见。地方政府一般通过当地金融办公室等机构对企业上市进行集中管理，协调处理企业上市相关问题，促进企业申报材料的顺利进行。

此外，沪深证券交易所在促进企业上市方面也发挥着重要作用，如重组上市培育、组织董事会秘书和独董培训、后续上市监督等。

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如何选择中介机构？

企业一般需要聘请赞助商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构完成重组上市的相关工作。选择时需要注意的共同点包括：

(一)中介机构项目运行机制及重视程度；

(2)项目组承办人员的执业水平和勤勉尽责；

(3)中介团队的沟通便利性和协调性；

(4)中介机构网络资源平台的深度和广度。

其他因素，如业务排名、过、过往项目的过会率和收费标准。

发起人承担核实其他中介机构出具的专业意见的责任，因此选择发起人尤为重要，应注意以下几点：

(一)保荐机构的经营稳定性和资产质量；

(2)发起人的知名度、专业水平和行业经验；

(3)保荐机构的业务运营模式(大投行模式或小团队模式)；

(4)保荐团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素质；

(5)发起人对项目的重视；

公司应经常查阅中国证监会网站的赞助商信用监督信息，并充分利用其他公共信息来识别中介机构的优缺点。

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IPO重组上市的主要区别？

除了通过IPO也就是说，除了首次公开发行股票上市外，它还可以通过重组（市场上也被称为后门）上市。需要注意的是，创业板公司不能作为重组上市的目标，金融风险投资企业目前不允许通过重组上市。

根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》IPO。IPO重组上市的优势在于股权稀释率低，上市操作流程明确。重组上市IPO优点是审计周期相对较短。此外，重组上市对重组方有更高的门槛。只有具备相当大的盈利能力，重组方才能获得上市公司的控制权。

IPO与重组上市的主要区别如下：

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重组设立股份有限公司的主要程序有哪些？

企业重组设立股份公司需要设立准备小组，通常由董事长或董事会秘书领导，收集公司生产、技术、财务部门，全面负责研究重组计划，聘请重组相关中介机构，召开中介协调会议，提供中介要求的各种文件和资料。

设立股份公司的具体程序图如下：

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如何选择合适的上市主体，建立上市结构？

适当的上市主体应当符合《首次公开发行和上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、标准化经营、财务会计等一系列规定。企业在选择上市主体和建立上市结构时，通常应关注以下因素：

(1)主体资格

在实践中，公司的实际控制人有时会经营多项业务，如果业务主体不相关，可以独立上市。若各业务业务之间有很强的相似性或相关性，企业一般需要根据整体上市的要求重组整合这些业务。被重组人重组前一会计年度末资产总额或前一会计年度营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史演变规范、股权明确、主营业务突出、资产质量高、盈利能力强的公司确定为上市主体，以此为核心建设上市结构。创业板要求上市主体经营一项业务，主板和中小板的发行人可以经营多个主营业务。

（2）独立性

上市主体的选择应有利于消除银行间竞争，减少不必要的相关交易，保持资产、人员、财务、机构和业务的独立性，并在招股说明书中披露，已满足发行监督对公司独立性的基本要求。

（3）规范性

建立健全的股东大会、董事会、监事会制度，有关机构和人员依法履行职责。上市主体近三年不得有重大违法行为，发行人董事、监事、高级管理人员符合相应的工作要求。上市主体产权关系明确，无法律障碍。非营业资产和不良资产应当在重组过程中剥离，股份公司与未进入股份公司资产的产权关系应当明确，使股份公司的资产结构和股权结构规范合理。

(4)财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩持续盈利，内部控制标准健全，相关交易价格公平，无相关交易操纵利润，无重大偿债风险，符合财务发行条件。

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上市前能否激励员工股权，如何设计员工持股平台？

股权激励是实现这些目标的有效手段，通过改革完善法人治理结构，引入现代管理手段，使企业实现长期健康发展。企业可以根据股权改革的需要安排员工的股权激励。股权激励的对象主要包括管理、业务技术骨干和员工。通过股权激励，将所有者和经营者的利益联系起来，形成一个利益共同体。

拟上市公司实行员工持股，一般有三种安排:自然人直接持股、有限责任公司间接持股、合伙企业持股。

(1)自然人直接持股

自然人直接持股是目前比较常见的模式之一。员工以自己的名义直接持有拟上市主体的股份或股权，通过增资扩股或转让原股东的股权。需要注意的是，拟上市主体在有限公司阶段的股东总数不得超过50人；在股份有限公司阶段，股东总数不得超过200人。

(2)通过设立有限责任公司间接持股

通过设立有限责任公司安排员工间接持股常见。通常，员工出资成立有限公司，通过转让原股东股权或增资扩股，使公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，所有股东都需要通过持股公司同时转让限售股。持股公司可以在不影响拟上市主体股权结构的情况下，在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动，扩大或降低员工持股比例。如果拟上市的主体是中外合资企业，也可以避免中国自然人不能直接成为中外合资企业股东的限制。此外，如果核心员工通过持股公司间接持股，拟上市主体的股东人数需要渗透计算，股东人数不得超过200人。

(3)合伙持股

拟上市企业也可以通过新的合伙企业安排员工持股。合伙企业作为股东可以避免双重征税，但需要注意的是，上市主体股东200人的数量限制不能通过合伙企业规定，所有合伙人只能通过合伙企业转让限售股同时转让股权。

在实践中，拟上市企业可以根据不同员工的作用和特点，通过设立有限责任公司，实施自然人直接持股和间接持股并存的模式。

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外商投资企业重组上市需要注意哪些问题？

除《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票和上市管理办法》等规定外，外商投资企业在中国首次公开发行股票，还需适用《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资问题的若干意见》等规定。目前，国内外商投资企业上市没有法律和政策障碍。一般来说，外商投资股份有限公司首先通过重组成立或整体变更，然后在中国申请上市。

1995年，外贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件，主要包括：①设立外商投资有限公司，应当有两人以上二百人以下为发起人，其中一半以上的发起人在中国境内有住所，至少有一个发起人是外国股东；②注册资本最低限额为人民币3000万元，发起人应在股份公司设立批准证书签发之日起90日内缴纳其认购的股份；③设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商投资企业等外商投资企业，必须连续三年有利润记录，方可申请变更为外商投资股份有限公司；但减免税等优惠期限，不再重新计算；④一般来说，外商投资有限公司的中国发起人不得为自然人；但是，如果中国自然人原属于国内投资公司的股东，中国自然人因外国投资者收购国内公司而成为中外合资企业的中国投资者，则可以保留中国投资者的股东身份。

2001年，外贸部和中国证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资的若干意见》中，明确规定外商投资企业上市发行股票除《公司法》等法律、法规及中国证监会有关规定外，票的具体条件还应符合下列条件：

①申请上市前三年已通过外商投资企业联合年检；

②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的要求；

③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%；

④根据规定，中国控股（包括相对控股）或对中国持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司上市后关规定的要求继续保持中国控股地位或持股比例；

⑤符合发行上市股票相关法律法规要求的其他条件。

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资产业务重组在重组过程中应注意哪些问题？

在重组过程中，发行人重组同一公司控制权人下的同一、类似或相关业务，主要是企业集团实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协调优势、提高企业规模经济效应的市场行为。从资本市场的角度来看，发行人在发行上市前，同一公司控制权与发行人相同、相似或相关业务重组整合，有利于避免银行间竞争，减少相关交易，优化公司治理，确保标准经营，提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小型投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，发挥积极作用。

发行人在报告期内重组同一公司控制权人下的同一、类似或相关业务的，应当注意重组对发行人资产总额、营业收入或者利润总额的影响。发行人应当按照下列要求执行：

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私募投资机构上市前需要引进吗？

企业可以根据自身实际情况合理判断上市前是否有必要引进私募投资机构，但这不是必要条件！

引进私募股权投资机构的方式包括转让股票和增发新股。在目前的实践中，主要是增发新股。

私募投资机构的引进主要有三个方面：

(一)筹集一定数量的资金，解决企业的资金需求；

(2)股权高度集中、股权结构不合理的企业，可优化股权结构，提高公司治理水平；

（3）私募股权投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，如原材料供应和产品销售；金融投资者可以帮助企业的资本运营。

如果企业决定引进私募股权投资机构，建议注意以下三点：

（1）引进企业所在行业上下游产业投资者，持股比例超过5%，与公司有交易行为的，应当核实并充分披露相关交易；

(2)引进金融投资者，企业应有合理的定位和估值，避免签订赌博协议；

(3)对拟引进的私募股权投资机构进行合理审慎的调查，避免被其夸论所迷惑。

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当有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产折股如何纳税？

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积和未分配利润转为股本，按下列不同情况纳税：

(1)个人所得税问题

根据国家税务总局关于股份税务总局关于股份制企业转换股本、分配红色股份免征个人所得税的通知》(国家税务发行1997号。198)，股份制企业用盈余公积金分配红色股份属于股息和股息性质，个人取得的红色股份数额作为个人所得税；股份制企业用资本公积金转换股本不属于股息和股息性质的分配，个人取得的股本金额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积和未分配利润转为股本，按下列不同情况纳税：

上述资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金。个人所得税不作为应税所得额征收个人所得税。其他不符合个人所得税分配的资本公积金，应当依法征收个人所得税。（国家税务信函〔1998〕289号）

由于没有法律法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，在实践中一般参照执行。

(2)企业所得税问题

有限责任公司将资本公积、盈余公积和未分配利润转换为股本，定股东为居民企业的，不缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条规定，被投资企业将股权(票)溢价形成的资本公积转为股本的，不得作为投资者企业的股息和股息收入，投资者企业不得增加长期投资的税收基础。

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股票发行审计的主要程序是什么？

根据中国证券法的规定，目前的股票发行实行审批制度。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会批准，未经法律批准不得公开发行。发行人应当聘请具有发起人资格的证券公司作为发起人。中国证监会成立了发行审计委员会，依法审查股票发行申请。

根据依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票审计工作流程分为验收和预披露、发行部门、审计委员会审计、封存、批准发行等主要环节，由中国证监会发行监督部门负责，相互合作，相互限制。以集体讨论的形式对每个发行人的审计决定提出意见，避免个人决策。主要流程如下：

上表仅简要总结了股票发行审计流程。具体详细流程请参考中国证监会发布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审计流程》。

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首次公开发行和上市的主要条件是什么？

首次公开发行和上市的主要条件如下：

上表仅对主板、中小板、创业板首次公开发行和上市的主要条件进行了简要的比较，具体条件可参考中国证监会发布的《首次公开发行和上市管理办法》和《首次公开发行和上市管理办法》。

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监管部门在发行审计中主要关注哪些问题？

根据中国证监会近年来发行监管部门发布的反馈和发展审计委员会询问的主要问题，监管部门主要关注财务、法律、信息披露等问题，具体如下：

（1）财务问题侧重于财务信息披露的质量，包括财务状况是否正常、内部控制体系是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否有重大不利变化等；

（2）法律问题主要包括是否存在银行间竞争和明显不公平的相关交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否明确、是否存在所有权纠纷、董事和高管是否发生重大变化、实际控制人是否发生变化、社会保险和住房公积金支付等；

（3）在信息披露方面，主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观、商业模式、竞争地位等，申请文件内容是否矛盾，申请文件内容是否与发行人在发审委会会议上的陈述一致。

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发行审务信息披露的质量，发行审计的重点是什么？

财务信息是招股说明书编制的基础，也是中国证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要组成部分。根据《中国证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量的意见》(中国证监会公告[2012]14号)和《关于首次公开发行股票和上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(中国证监会公告[2013]46号)，监管部门在审查发行人财务信息披露质量时，要求发行人、发起人、会计师事务所做好以下工作：

（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营效率和效果；发起人和会计师事务所应注意销售客户的真实性，发行人是否与控股股东或实际控制人占用资金，使用员工账户或其他个人账户支付或与公司业务相关的其他资金；

（2）发行人、发起人、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营状况。发行人应充分披露招股说明书相关章节的经营状况、财务状况、行业趋势和市场竞争，实现财务信息披露与非财务信息披露的联系；

（3）发行人、发起人、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的关联方应当相关业务规则的有关规定，充分披露关联方关系及其交易；

（4）发行人应根据实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》制定并披露具体收入确认原则， 并根据经济交易的实际情况，认真合理地确认收入；发起人和会计师事务所应注意收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；

（5）发行人应完善库存库存制度，在会计期末对库存进行库存，并记录库存库存结果；发起人、会计师事务所应注意库存的真实性和库存价格下跌准备的充分性；

（6）发行人、发起人、会计师事务所应注意现金收付交易对发行人会计基础的不利影响；

（7）发起人和会计师事务所应检查发行人收入的真实性和准确性、成本和费用的准确性和完整性，注意发行人申报期间的利润增长和异常交易、政府补贴和税收优惠会计处理的合规性，是否使用会计政策和会计估计变更影响利润，是否人为改变正常业务活动粉饰业绩等。

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如何判断发行审计中的同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？

银行间竞争一般是指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，双方构成或可能形成直接或间接的竞争关系。虽然《首次公开发行股票和上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求，但发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得存在银行间竞争。

对于是否存在银行间竞争，发行审计主要从同一业务或类似业务的本质出发，遵循本质比形式更重要的原则，从业务性质、业务客户对象、产品或服务替代、市场差异，充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不限于简单的业务范围。原则上，不接受区域划分、产品结构和销售对象不同的理由。

构成同业竞争的，发行人在申请发行上市前，除控股股东和实际控制人作出书面承诺外，还应采取以下措施（包括但不限于）解决：

(1)收购竞争对手拥有的竞争性业务，或吸收合并竞争对手；

(2)竞争对手将竞争性业务投资企业，获得企业股份；

(3)竞争对手将竞争性业务转让给无关第三方；

(4)发行人放弃与竞争对手竞争的业务。

此外，在审计实践中，发行人不得使用募集资金来解决业竞争问题。

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关联交易发行审核的重点是什么？

根据《首次公开发行股票和上市管理办法》，发行人应当完全披露关联方关系，按照重要性原则适当披露关联方交易，关联方交易价格公平，不得通过关联方交易操纵利润；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不得重大依赖关联方。

对于关联交易，发行审核重点关注以下几个方面：

(1)关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否隐瞒关联方。关注公司法、企业会计准则、上市公司信息披露管理措施和证券交易所发布的相关业务规则是否准确、完整地披露关联方和关联关系；关联关系的定义主要关注是否可能导致发行人的利益转移，而不人事、管理、商业利益等。

(2)关联交易的必要性、定价的公平性和决策程序的合规性。对于定期相关交易，关注相关交易的内容、性质和价格公平性，关注与发行人生产经营密切相关的相关交易，重点关注其资产的完整性和发行人独立面向市场的能力；对于偶尔相关交易，应注意其原因、价格是否公平、对当期业务结果的影响。关注关联交易的决策过程是否符合公司章程，关联股东或董事是否避免审查相关交易，独立董事和监事会成员是否发表不同意见。

（3）关联关系是否非关联。注意关联方在发行人申报期内的注销和非关联；发行人与上述原关联方的后续交易、非关联后的相关资产和人员下落。

(4)发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效可行。

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如何把握和判断发行审计中的重大违法行为？

《首次公开发行股票和上市管理办法》规定，发行人不得有下列情形：（1）最近36 未经法定机关批准，个月内擅自公开或者变相发行证券；或者有关违法行为发生在36岁 几个月前，但仍处于持续状态；(2)最近36 违反工商、税收、土地、环境保护、海关等法律、行政法规的，受到行政处罚，而且情节严重；(3)最近36 本月内向中国证监会提出发行申请，但提交的发行申请文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件的，以欺骗手段骗取发行批准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审计委员会的审计；或者伪造、变更发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）提交的发行申请文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关调查，没有明确的结论；(6)其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

上述规定实际上要求发行人在申报期内不得有重大违法行为。所谓重大违法行为，是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或者行政处罚，情节严重的行为。原则上，所有被行政处罚的行政机关都被视为重大违法行为。但行政处罚实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能依法作出合理解释的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的行政处罚决定。对其他有权部门实施行政处罚，涉及明显违反诚信，对发行人有重大影响的，也在此列举。重大违法行为的起点，自发生之日起计算被处罚的法人违法行为，自行为结束之日起计算，自行政处罚决定之日起计算。

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新三板上市企业IPO主要流程是什么？

目前，许多新三板上市企业已通过IPO成功登陆证券交易所市场，许多上市企业正在积极准备从新第三董事会转移到证券交易所市场。在直接转让机制启动之前，新第三董事会上市企业需要遵守首次公开发行和上市的审计流程。

新三板上市企业IPO流程主要包括:(1)公司内部决策IPO，董事会、股东大会表决通过相关决议后，应当及时公告；（2）公司向中国证监会提交申请材料并取得申请受理许可通知后，应当申请暂停新三板的转让；（3）经中国证监会批准发行后，应当公告并申请终止在新三板上市。

新三板上市企业IPO具体流程如下图所示：

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新三板上市企业IPO需要注意哪些问题？

新三板上市公司IPO特殊问题需要注意：

（1）做市商为国有控股证券公司的，应当按照财政部国有资产监督管理委员会证监会社会保障基金会的规定发布〈国内证券市场转让部分国有股充实国家社会保障基金实施〉财企通知〔2009〕第94号)规定，社会保障基金会将首次公开发行时实际发行股份10%的国有股转让给社会保障基金会，国有股东持于应转让股份的，按实际持股数量转让。

(2)信托计划、合同基金、资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO在审计过程中，股权可能会因到期而发生变化，影响股权的稳定性。因此，上市公司在考虑股权清晰度和稳定性的基础上，应当认真决策。

(3)股东人数超过200人的新三板公司上市后，如果股东人数超过200人，不违反相关禁止规定，可以直接申请IPO；如果股东人数超过200人通过非公开发行，根据《非上市公司监督管理办法》，中国证监会应首先批准非公开发行，其合规性在非公开发行时已经审查，可直接申请IPO。

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如何选择合适的上市地点？

选择合适的上市地点对拟上市企业来说是一个非常关键的问题，因为它不仅与上市的时间和成本有关，而且决定了上市的收入和企业的可持续发展，需要董事会的谨慎选择。选择上市场所的核心不是简单地选择交易所，而是选择企业的股东和市场，以补充企业的发展和资本市场的发展。企业选择上市场所时，一般应考虑以下因素：

(1)一级市场融资能力、二级市场流动性、后续融资能力；

(2)不同市场的估值水平(主要指国内外市场)；

(3)拟上市地是否适合企业的行业地位和定位；

(4)拟上市地是否为企业主营业务和核心客户，当地投资者对企业的认可；

(5)上市成本(包括初始上市成本和后续维护成本)、上市所需时间；

(6)拟上市地点(交通时间成本)、文化背景、上市标准等。

(7)企业上市后的监管成本和环境。

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国内外上市有什么区别？

选择在境内或境外上市的企业，要看各自的具体情况。一般而言，企业在境内或境外上市主要存在以下差异：

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沪深交易所有分工吗？

目前，申请IPO不受企业规模限制，企业可以选择在上海证券交易所或深圳证券交易所上市。2014年3月1月27日，中国证监会首次明确表示，首发企业可以根据自己的意愿在沪深市场之间独立选择上市地点，而不与公开发行的股票数量有关。中国证监会审计部门将按照沪深交易所平衡的原则开展首次审计。2014年4月4日，中国证监会进一步明确，为充分发挥上海、深圳两家交易所的服务功能，中国证监会将按照上海、深圳证券交易所首发企业家数量平衡安排的原则，结合企业申报材料的完整性，按照受理顺序安排有条件进入后续审计环节的企业审计流程。

根据《首次公开发行和上市管理办法》，主板(中小板)对净利润和股本规模的要求为近三年净利润为正，累计超过3000万元。 发行后股本≥5000万股(通常发行前股本≥公开发行股份3750万股≥1250万股)。

允许企业独立选择上市地点是尊重企业独立选择上市地点的体现，符合市场化和法律原则，有利于上海和深圳证券交易所提高服务效率和能力。目前，随着市场的进一步稳定，上海和深圳的平衡发行得到了很好的实施，上海和深圳的企业数量大致相同，出版商数量大致相同。因此，上海和深圳的平衡发行原则是明确的，市场是可以预期的。

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企业的市盈率与上市地有关吗？

就国内市场而言，企业市盈率与上市地无关。影响企业市盈率的因素包括:

(1)投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和偏好都会影响企业市盈率；

(2)交易系统。一般来说，在同等条件下，流通性越好，股票市盈率越高；

(3)企业自身素质。行业繁荣、公司治理水平、盈利能力、股息政策等因素也会影响企业的市盈率。

主板、中小型董事会和创业板拥有相同的投资者群体和交易系统，因此企业的市盈率主要由企业自身的质量决定，与上市地点无关。如果比较相同行业规模的企业，可以发现主板、中小型董事会或创业板的市盈率没有明显差异。

此外，企业的市盈率并不取决于其板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指由于上市公司的不同，该板块所有上市公司的加权平均市盈率。换句话说，不是该板块的平均市盈率影响企业的市盈率，而是该板块的平均市盈率。

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上海证券交易所有哪些优势？

经过20多年的快速发展，上海证券交易所已发展成为一家市场结构完整的证券交易所，拥有股票、债券、基金和衍生品。上海证券交易所凭借自身的区位优势、品牌优势、均衡发展优势和国际优势，不断提高其核心竞争力。

(1)区位优势。上海位于中国经济发展最具活力的长三角地区，因素市场发达，金融生态完善，国际人才高端。以上海为龙头的长三角交通圈方便高效；长三角经济圈繁荣活跃，区域经济辐射全国。上海证券交易所独特的地理优势使上海证券交易所市场成为中国经济增长和结构转型的重要助推器，聚集效应为企业提供了最具活力的舞台。

(2)品牌优势。上海证券交易所多层次蓝筹股市场发展迅速，影响力广泛，不仅吸引了越来越多的国内外（QFII）机构投资者是许多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综合指数是中国国民经济的晴雨表，受到中央政府和社会各界的高度关注。上海证券交易所多层次蓝筹股市场可以给企业带来超额品牌溢价，与优质企业合适。

(3)均衡发展优势。上海证券交易所积极推进金融产品创新，完善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现从传统股票交易所向股票、债券、基金、衍生品的平衡发展。上海证券交易所也是中国第一家跨现货和期货的交易所，充分发挥证券定价、风险管理、资产配置和流动性中心的作用，提高多层次蓝筹股市场的深度和吸引力，服务于上海国际金融中心的建设，为企业融资提供更多机会。

(4)国际化优势。随着沪港通、中欧国际交易所的顺利推出，以及自由贸易区平台、沪伦通等项目的启动，上海证券交易所已成为国内证券市场国际化的先驱，对全球资本市场的影响日益突出。随着上海证券交易所国际影响力的增强，上海证券交易所将为企业提供更多与国际资本市场对接的机会，使企业获得更高的国际知名度。

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上海证券交易所的市场服务体系是什么？

市场服务是交易所的基本功能之一。上海证券交易所深入贯彻综合服务理念，坚持职能部门牵头加对口部门的市场服务体系

(1)基础服务。全国各省都有相应的上海证券交易所领导和部门。上海证券交易所正在通过基本服务建立覆盖全国的服务平台，充分发挥窗口作用，支持当地经济发展。

(2)专业服务。发行上市中心和债券业务中心各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合内外资源，深入开展一线市场服务。

(3)综合服务。覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者、地方政府有关部门、监管机构，覆盖股票市场、债券市场、市场创新、技术和信息服务、监管、投资者教育等服务体系。综合服务采用点与相结合、出去和请进来相结合的形式。

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上海证券交易所在企业上市中可以提供哪些服务？

上海证券交易所始终坚持为市场参与者创造价值的服务理念，不断提高服务水平，加强服务质量。上海证券交易所不仅拥有专业的市场服务团队，还专门设立了职能部门—发行上市部，为拟上市企业提供服务。在企业重组和上市的各个阶段，上海证券交易所可以为企业提供的服务包括：

(1)咨询服务。走访企业，加强研究，全面利用市场中心优势，搭建拟上市企业与审批部门、中介机构的有效沟通平台，形成合力，为企业重组上市提供多方位诊断咨询服务。

(2)培训服务。精心设置多层次课程，充分调动内外资源，为拟上市企业提供专业全面的培训服务，充分满足拟上市企业的相关培训需求。

(3)上市服务。为企业提供全方位、个性化的上市服务，定制上市仪式，通过媒体、上海证券交易所企业上市服务微信订阅号宣传企业，提高企业的知名度和影响力。